Uma decisão recente do Departamento
Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) trouxe importantes
repercussões para a sucessão em empresas. Em março deste ano, ao apreciar o
Recurso nº 14022.116144/2022-57, o DREI admitiu o arquivamento de alteração
contratual que transferia a uma das sócias, de maneira automática e onerosa, as
quotas que pertenciam a um sócio falecido, conforme previsto no contrato social
da empresa, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de
partilha, que são comumente exigidos.
Para a advogada Anne Thomas, do
Departamento Societário da Andersen Ballão Advocacia, trata-se de um precedente
importante em relação à liberdade contratual dos sócios de uma empresa,
favorecendo também a continuidade da atividade empresarial.
O Código Civil dispõe, em seu artigo
1.028, inciso I, que: “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota,
salvo: I – se o contrato dispuser diferentemente (…)”. Ou seja, tal regra será
aplicável se o contrato social da empresa for omisso a respeito. “Assim sendo,
as quotas do sócio falecido deverão ser liquidadas e, por conseguinte, o
montante equivalente (se positivo) deverá ser pago aos herdeiros, podendo o
contrato social dispor sobre a forma de se apurar o valor das quotas, a forma
de pagamento aos herdeiros, a eventual possibilidade de ingresso destes na
empresa etc.”, esclarece a advogada.
No caso objeto da decisão, o contrato
social da empresa continha disposição expressa e detalhada sobre a forma da
transferência das quotas do sócio falecido a um outro sócio. Tal disposição foi
considerada válida, de modo que o DREI entendeu que deve ser observada.
Nesse sentido, a advogada destaca “a
importância de contratos sociais de empresas serem claros e objetivos, com
regras bem escritas, pensadas e conhecidas pelos sócios, que representem os
respectivos interesses e prevejam, para o caso de falecimento de sócio, tanto
as consequências para a sociedade como a forma de apuração e pagamento do valor
das respectivas quotas, considerando as dificuldades relacionadas (inclusive a
situação do caixa da empresa), que eventualmente podem restringir a realização
de pagamentos aos herdeiros.
“Alternativamente, há também a
possibilidade de os sócios definirem procedimentos a serem seguidos por meio da
celebração de um acordo de sócios”, comenta a advogada.
Entenda o que acontece quando um sócio
falece
Se o contrato social da empresa ou
outro documento idôneo produzido pelos sócios não possuir regras para regular a
destinação das quotas do sócio (pessoa física) que vier a falecer, aplicam-se
as disposições do Código Civil, procedendo-se à liquidação das quotas e ao
correspondente pagamento dos herdeiros. Na hipótese de a sociedade não ter
caixa suficiente para arcar com o pagamento devido, podem surgir dificuldades
para seus negócios, pondo em risco até mesmo a sua continuidade. Logo, é
importante que o contrato social estabeleça regras relacionadas, de acordo com
os interesses dos sócios e em atenção à preservação da empresa. “A falta de
regras específicas pode levar a uma demora na liquidação ou alienação das
quotas do sócio falecido, diante da provável exigência de partilha (ou alvará)
judicial ou de escritura pública de partilha”, acrescenta a advogada da
Andersen Ballão Advocacia.
